本文系统梳理国内外关于人工智能(AI)与公司治理的相关文献，聚焦AI在公司治理中替代人类决策引发的实践难题与理论争议，从法、理、情三大维度剖析核心治理困境：在“法”的维度，面临法律主体缺位、算法黑箱导致的责任界定模糊及跨境法律适配冲突；在“理”的维度，存在技术路径锁定、战略弹性不足及行业特性适配偏差等治理策略问题；在“情”的维度，凸显算法偏见引发的公平性争议及自主决策与人类控制的伦理冲突(如隐私侵犯、情感缺失)。基于上述困境，本文针对性提出破局路径：法理层面构建“AI守住合规底线”的制度体系，战略层面确立“人主导下的AI辅助”实施路径，伦理层面明确“人引领AI”的价值准则，为AI与公司治理的深度融合提供兼具理论与实践意义的研究框架。

人工智能（AI）在公司治理中的应用引发其替代董事的合法性争议。本文以公司法合法性框架为视角，梳理AI参与董事职能的起源、发展及制度障碍。研究表明，AI替代面临三重困境：主体资格上，非生物属性与董事资格要求冲突，受法律人格排斥及身份职能不可替代性制约；决策程序上，算法黑箱违背透明度原则，且缺乏伦理决策能力；责任承担上，多方推诿形成归责真空，监督机制适配失效。现阶段AI替代尚不具备完整合法性，但可通过技术创新、制度突破与全球协同构建“有限替代”范式。本文揭示其合法性演进逻辑，为AI治理合法化及人机协同治理提供理论与实践参考。