郑振龙和林海（2004）利用金融工程学的基本原理和方法，在中国特殊的制度背景下对中国的可转换债券进行了合理的定价。定价结果表明，中国可转换债券的发行价格远低于其合理的价格，存在着可转换债券的低估现象(under-pricing)。本文则是立足于这个基本结论，提出一个理论分析框架，用于解释这种折价发行的现象。分析结果表明，为了实现国有非流通股股东净资产最大化的目标，折价发行可转换债券是一种必然的选择，造成的结果是原有流通股股东价值的减小