一个解释独立董事产生的模型：利用公司治理理论和企业理论的基础提出一些假设，然后利用经典经济学和博弈论分析框架解释独立董事的产生过程。 尽管没有研究从理论上明确独立董事的职责，但实践中独立董事作为董事会的成员主要承担着决策和监督职能。而已有研究表明，独立董事在提升公司业绩方面表现并不突出，本文把能否有效提升公司业绩作为独立董事决策职能是否有效发挥的显示指标，因此，猜想独立董事来源于监督的需要是合理的。 以公司价值最大化作为股东的目标来考察公司的运作，股东将雇佣管理者经营公司。公司的管理者作为具有突出管理才能的群体的一员，只要他不为一己私利而采取机会主义行为去损害公司的利益，就能够保证公司价值最大化的实现。但作为理性经济人，管理者当然会有着与股东不同的效用函数，因此他总具备采取机会主义行为的动机。因而，股东同时雇佣监督者并赋予了他监督管理者的职责。在监督充分有效的假设下，管理者要想为一己私利采取机会主义行为就必须首先贿赂监督者纵容自己的行为。本文定义了管理者贿赂成本和监督者可能受贿收益之间的对应法则作为监督者独立性的显示指标，监督者越独立，管理者相同的贿赂成本能够转化成的监督者的可能受贿收益就越少。由于管理者愿意付出的贿赂成本在一定时期内是有限度的，因此当股东选择了具备一定特征的监督者，使得管理者的贿赂成本转化成的监督者的可能受贿收益小到一定程度时，监督者为了获得继续任职的机会以最大化自己的收益就不会接受管理者的贿赂，从而遏制管理者的机会主义行为，实现公司价值的最大化。随着社会经济条件的变化，管理者愿意付出的贿赂成本的限度会逐步提高，相应地股东选择的监督者所具备的特征使得管理者相同贿赂成本转化成的监督者受贿收益也越来越少，即监督者的独立性越来越强，当监督者的独立性强到一定程度，管理者已经很难让监督者接受贿赂时，监督者就成为了独立董事。